Op de bijzondere algemene vergadering wordt door middel van drie partiële splitsingen het respectieve afgesplitste vermogen (lees: het woonpatrimonium) van drie woonmaatschappijen - Stek92, Dender-Zuid, Tuinwijk - overgedragen naar het juiste werkingsgebied. De gemeenteraad van elk lokaal bestuur dient zich voorafgaande aan deze (bijzondere) algemene vergaderingen van de respectievelijke maatschappijen uitdrukkelijk uit te spreken over de voorliggende respectievelijke partiële splitsingen. Tevens dient de gevolmachtigde te worden gemandateerd om deze splitsingen goed te keuren.
Juridisch kader
Volgende voorgenomen partiële splitsingen staan op til:
a. de partiële splitsing van stek92 door overneming door Woonmaatschappij Dender-Zuid ;
b. de partiële splitsing van stek92 door overneming door Tuinwijk ; en
c. de partiële splitsing van Woonmaatschappij Dender-Zuid door overneming door stek92.
Stek92 heeft de intentie om een buitengewone algemene vergadering te houden die zal beraadslagen en besluiten over de aangehaalde voorgenomen partiële splitsingen en overige agendapunten, en goedkeuring van de verschillende punten van haar agenda.
Ons bestuur is op heden aandeelhouder van stek92.
Conform artikel 4.100 van het Besluit Vlaamse Codex Wonen van 2021 dient stek92 uiterlijk op 31 december 2027 alle rechten van de onroerende goederen die geschikt zijn voor de sociale huisvesting en die binnen haar werkingsgebied ligt van andere woonmaatschappijen te verwerven. Stek92 is momenteel rechthebbende over het woonpatrimonium gelegen in het werkingsgebied Dender-Zuid resp. Waasland-West, waardoor het wenselijk is om voornoemd woonpatrimonium en alle daaraan gelieerde overeenkomsten, activa en passiva, over te dragen naar Woonmaatschappij Dender-Zuid resp. Tuinwijk, en zo bij te dragen tot de verdere vorming van Woonmaatschappij Dender-Zuid resp. Tuinwijk.
Daarnaast is Woonmaatschappij Dender-Zuid momenteel rechthebbende over het woonpatrimonium gelegen in het werkingsgebied Dender-Midden, waardoor het ook wenselijk is om voornoemd woonpatrimonium en alle daaraan gelieerde overeenkomsten, activa en passiva, over te dragen naar stek92 en zo bij te dragen tot de verdere vorming van stek92. Onder voorbehoud van de goedkeuring door de respectievelijke buitengewone algemene vergadering van Woonmaatschappij Dender-Zuid, Tuinwijk en stek92, zullen de voorgenomen partiële splitsingen worden gestructureerd als een partiële splitsing door overneming, in de zin van artikel 12:8, 1° juncto artikelen 12:59 t.e.m. 12:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de Partiële Splitsing stek92 – Woonmaatschappij Dender-Zuid zal het woonpatrimonium van stek92 en alle daaraan gelieerde overeenkomsten, activa en passiva met betrekking tot het werkingsgebied Dender-Zuid van rechtswege en gelijktijdig overgaan op Woonmaatschappij Dender-Zuid tegen uitreiking van nieuwe aandelen van Woonmaatschappij Dender-Zuid aan de aandeelhouders van stek92.
Als gevolg van de Partiële Splitsing stek92 – Tuinwijk zal het woonpatrimonium van stek92 en alle daaraan gelieerde overeenkomsten, activa en passiva met betrekking tot het werkingsgebied Waas-land-West van rechtswege en gelijktijdig overgaan op Tuinwijk tegen uitreiking van nieuwe aandelen van Tuinwijk aan de aandeelhouders van stek92.
Als gevolg van de Partiële Splitsing Woonmaatschappij Dender-Zuid – stek92 zal het woonpatrimonium van Woonmaatschappij Dender-Zuid en alle daaraan gelieerde overeenkomsten, activa en passiva met betrekking tot het werkingsgebied Dender-Midden van rechtswege en gelijktijdig overgaan op stek92 tegen uitreiking van nieuwe aandelen van stek92 aan de aandeelhouders van Woonmaatschappij Dender-Zuid.
Het gemeenschappelijk splitsingsvoorstel met betrekking tot de voorgenomen partiële splitsingen werd opgesteld en goedgekeurd door de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen.
Inmiddels werd het splitsingsvoorstel met betrekking tot de Partiële Splitsing stek92 – Woonmaatschappij Dender-Zuid en de Partiële Splitsing Woonmaatschappij Dender-Zuid - stek92 neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, teneinde een uittreksel bekend te maken in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het splitsingsvoorstel met betrekking tot de Partiële Splitsing stek92 – Tuinwijk zal (onder voorbehoud van goedkeuring van dit voorstel door de raad van bestuur van Tuinwijk op 23 april 2024) eveneens worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde.
De vergadering neemt ook kennis van de andere documenten die haar in het kader van de voorgenomen partiële splitsingen ter beschikking worden gesteld, met name de bijzondere verslagen opgesteld door de raad van bestuur van stek92, de splitsingsverslagen van de commissaris van stek92 alsook de ontwerpvolmacht voor de deelname aan de buitengewone algemene vergadering (al deze documenten samen met de splitsingen, hierna de “Partiële Splitsingsdocumentatie” genoemd).
Artikel 1: De raad neemt kennis van
- de Partiële Splitsing stek92 – Woonmaatschappij Dender-Zuid, de Partiële Splitsing stek92 – Tuinwijk en de Partiële Splitsing Woonmaatschappij Dender-Zuid - stek92, alsook van de Partiële Splitsingsdocumentatie. Een kopie van de Partiële Splitsingsdocumentatie zal aan deze notulen worden gehecht als Bijlage 1.
- de intentie van de raad van bestuur van stek92 om een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van stek92 samen te roepen op of rond 13 juni 2024, in Hof ter Meyghem, gelegen te Hofstraat 143, 9200 Oudegem (Dendermonde), met dien verstande dat, indien bepaalde verslagen of documenten niet tijdig beschikbaar zouden zijn, of indien bepaalde formaliteiten in het kader van de Partiële Splitsing stek92 – Woonmaatschappij Dender-Zuid, de Partiële Splitsing stek92 – Tuinwijk en de Partiële Splitsing Woonmaatschappij Dender-Zuid - stek92 (bv. m.b.t. de overdracht van onroerend goed) niet tijdig kunnen worden voltooid, de buitengewone algemene vergadering zal worden gehouden zo spoedig mogelijk na hun terbeschikkingstelling of de voltooiing van de formaliteiten.
Artikel 2: De raad keurt de verschillende punten van de agenda van de buitengewone algemene vergadering goed, die als volgt luidt:
A. Partiële splitsing van stek92 door overneming door Woonmaatschappij Dender Zuid
1. Kennisname door de aandeelhouders van de hiernavolgende documenten (waarvan zij kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen):
- het splitsingsvoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen in toepassing van artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de Vennootschap in toepassing van artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
het verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld door de commissaris van de Vennootschap in toepassing van artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Mededeling betreffende belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van de
vennootschappen tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Besluit tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:59 en
volgende Van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het voormelde splitsingsvoorstel, waarbij stek92, zonder op te houden te bestaan, aan Woonmaatschappij Dender-Zuid een deel van haar vermogen (het "Ten Voordele van Woonmaatschappij Dender-Zuid Afgesplitste Vermogen") zal overdragen:
- vaststelling van en omschrijving van de overgang van de overgedragen bestanddelen;
- vaststelling van de ruilverhouding en van de wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen;
- vaststelling van de winstdeelname van de nieuwe aandelen;
- vaststelling van de boekhoudkundige uitwerking.
4. Als gevolg van de partiële splitsing door overneming, vermindering van het eigen
vermogen van stek92 met een bedrag van 15.600.490,51 EUR.
B. Partiële splitsing van stek92 door overneming door Tuinwijk
1. Kennisname door de aandeelhouders van de hiernavolgende documenten (waarvan zij
kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen):
- het splitsingsvoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen in toepassing van artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de Vennootschap in toepassing van artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld door de commissaris van de Vennootschap in toepassing van artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Mededeling betreffende belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van de
vennootschappen tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Besluit tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:59 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het voormelde splitsingsvoorstel, waarbij stek92, zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap "Tuinwijk", waarvan de zetel gevestigd is te 9160 Lokeren, Meersstraat 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0400.180.131 (hierna "Tuinwijk"), een deel van haar vermogen (het "Ten Voordele van Tuinwijk Afgesplitste Vermogen") zal overdragen:
- vaststelling van en omschrijving van de overgang van de overgedragen bestanddelen;
- vaststelling van de ruilverhouding en van de wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen;
- vaststelling van de winstdeelname van de nieuwe aandelen;
- vaststelling van de boekhoudkundige uitwerking.
4. Als gevolg van de partiële splitsing door overneming, vermindering het eigen
vermogen van stek92 met een bedrag van 5.010.345,65 EUR.
C. Partiële splitsing van Woonmaatschappij Dender-Zuid door overneming door stek92
1. Kennisname door de aandeelhouders van de hiernavolgende documenten (waarvan zij kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen):
- het splitsingsvoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen in toepassing van artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de Vennootschap in toepassing van artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld door de commissaris van de Vennootschap in toepassing van artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Mededeling betreffende belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van de
vennootschappen tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Besluit tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:59 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het voormelde splitsingsvoorstel, waarbij de besloten vennootschap "Woonmaatschappij Dender-Zuid", waarvan de zetel gevestigd is te 9300 Aalst, Heilig Hartlaan 54, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0400.268.025 (hierna "Woonmaatschappij Dender-Zuid"), zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap "stek92", waarvan de zetel gevestigd is te 9200 Dendermonde, Pijnderslaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0400.189.732 (hierna "stek92"), een deel van haar vermogen (het "Ten Voordele van stek92 Afgesplitste Vermogen") zal overdragen:
- vaststelling van en omschrijving van de overgang van de overgedragen bestanddelen;
- vaststelling van de ruilverhouding en van de wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen;
- vaststelling van de winstdeelname van de nieuwe aandelen;
- vaststelling van de boekhoudkundige uitwerking.
4. Als gevolg van de partiële splitsing door overneming, verhoging van het eigen
vermogen van stek92 met een bedrag van 947.451,23 EUR, met uitgifte van 253.399 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen.
5. Wijziging van artikel 6 van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen.
D. Machten
1. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
2. Volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
3. Volmacht voor de formaliteiten.
Artikel 3: De raad besluit de voorzitter van de raad en de algemeen directeur de bijzondere volmacht te laten ondertekenen, zoals bijgevoegd bij dit besluit, die wordt verleend aan dhr. dhr. Tom Baert om namens de gemeente Waasmunster met het oog op het stemmen voor de goedkeuring van de verschillende agendapunten van de buitengewone algemene vergadering van stek92.