Op de bijzondere algemene vergadering wordt door middel van drie partiële splitsingen het respectieve afgesplitste vermogen (lees: het woonpatrimonium) van drie woonmaatschappijen - Stek92, Dender-Zuid, Tuinwijk - overgedragen naar het juiste werkingsgebied. De gemeenteraad van elk lokaal bestuur dient zich voorafgaande aan deze (bijzondere) algemene vergaderingen van de respectievelijke maatschappijen uitdrukkelijk uit te spreken over de voorliggende respectievelijke partiële splitsingen. Tevens dient de gevolmachtigde te worden gemandateerd om deze splitsingen goed te keuren.
Juridisch kader
- Overwegende de beoogde partiële splitsing vanuit stek92, een besloten vennootschap, met zetel te 9200 Dendermonde, Pijnderslaan 2 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0400.189.732 (“stek92”) naar Tuinwijk, een besloten vennootschap, met zetel te 9160 Lokeren, Meersstraat 8 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0400.180.131 (“Tuinwijk”).
- Overwegende dat ons bestuur op heden aandeelhouder is van Tuinwijk.
- Overwegende dat Tuinwijk CV de intentie heeft om een buitengewone algemene vergadering te houden die zal beraadslagen en besluiten over de voorgenomen partiële splitsing van stek92 naar Tuinwijk en overige agendapunten.
- Overwegende dat conform artikel 4.100 van het Besluit Vlaamse Codex Wonen van 2021 dient Tuinwijk uiterlijk op 31 december 2027 alle rechten van de onroerende goederen die geschikt zijn voor de sociale huisvesting en die binnen haar werkingsgebied ligt van andere woonmaatschappijen te verwerven.
- Overwegende dat Stek92 momenteel rechthebbende is over het woonpatrimonium gelegen in het werkingsgebied Waasland-West, waardoor het wenselijk is om voornoemd woonpatrimonium en alle daaraan gelieerde overeenkomsten, activa en passiva, over te dragen naar Tuinwijk, en zo bij te dragen tot de verdere vorming van Tuinwijk.
- Gelet op het voorgaande, is een partiële splitsing vanuit stek92 naar Tuinwijk aangewezen. Onder voorbehoud van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van Tuinwijk en stek92, zal de partiële splitsing vanuit stek92 naar Tuinwijk worden gestructureerd als een partiële splitsing door overneming, in de zin van artikel 12:8, 1° juncto artikelen 12:59 t.e.m. 12:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het woonpatrimonium en alle daaraan gelieerde overeenkomsten, activa en passiva met betrekking tot het voormalige werkingsgebied Waasland-West zal worden overgedragen aan Tuinwijk tegen de uitreiking van nieuwe aandelen van Tuinwijk aan de aandeelhouders van stek92 (de “Partiële Splitsing”). Het gemeenschappelijk splitsingsvoorstel werd opgesteld door het bestuursorgaan van stek92 en Tuinwijk en werd op respectievelijk 10 april 2024 en 23 april 2024 goedgekeurd (het “Partiële Splitsingsvoorstel”). Inmiddels werd dit Partiële Splitsingsvoorstel neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde teneinde een uittreksel bekend te maken in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
- Gelet de andere documenten die in het kader van de Partiële Splitsing ter beschikking worden gesteld, met name het bijzonder splitsingsverslag opgesteld door het bestuursorgaan van Tuinwijk, alsook de statutenwijziging die Tuinwijk wenst door te voeren, en de ontwerp volmacht voor de deelname aan de buitengewone algemene vergadering (al deze documenten samen met het Partiële Splitsingsvoorstel, hierna de “Partiële Splitsingsdocumentatie”).
Artikel 1: De raad neemt kennis van de Partiële Splitsingsdocumentatie die als bijlage aan deze beslissing zal worden gevoegd.
Artikel 2: De raad neemt kennis van de intentie van het bestuursorgaan van Tuinwijk om een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Tuinwijk samen te roepen op of rond 13 juni 2024, in Hof ter Meyghem, gelegen te Hofstraat 143, 9200 Oudegem (Dendermonde), met dien verstande dat, indien bepaalde verslagen of documenten niet tijdig beschikbaar zouden zijn, of indien bepaalde formaliteiten in het kader van de Partiële Splitsing (bv. m.b.t. de overdracht van onroerend goed) niet tijdig kunnen worden voltooid, de buitengewone algemene vergadering zal worden gehouden zo spoedig mogelijk na hun terbeschikkingstelling of de voltooiing van de formaliteiten.
Artikel 3: De raad keurt de verschillende punten van de agenda van de buitengewone algemene vergadering goed, die als volgt luidt:
A. Rechtzetting van een materiële vergissing
1. Rechtzetting van een materiële vergissing met betrekking tot het aantal aandelen
uitgegeven door de Vennootschap ingevolge de partiële splitsing van SOCIALE BOUW-EN KREDIETMAATSCHAPPIJ ARRONDISSEMENT DENDERMONDE CVBA/BV – wijziging van artikel 6 van de statuten.
B. Partiële splitsing van stek92 door overneming door Tuinwijk
2. Kennisname door de aandeelhouders van de hiernavolgende documenten
(waarvan zij kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen):
- het splitsingsvoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen in toepassing van artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de Vennootschap in toepassing van artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld door de commissaris van de Vennootschap in toepassing van artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Mededeling betreffende belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van de
vennootschappen tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Besluit tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:59 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het voormelde splitsingsvoorstel, waarbij de besloten vennootschap "stek92", waarvan de zetel gevestigd is te 9200 Dendermonde, Pijnderslaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0400.189.732 (hierna "stek92"), zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap "Tuinwijk", waarvan de zetel gevestigd is te 9160 Lokeren, Meersstraat 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0400.180.131 (hierna "Tuinwijk"), een deel van haar vermogen (het "Ten Voordele van Tuinwijk Afgesplitste Vermogen") zal overdragen:
- vaststelling van en omschrijving van de overgang van de overgedragen bestanddelen;
- vaststelling van de ruilverhouding en van de wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen;
- vaststelling van de winstdeelname van de nieuwe aandelen;
- vaststelling van de boekhoudkundige uitwerking.
5. Als gevolg van de partiële splitsing door overneming, verhoging van het eigen
vermogen van Tuinwijk met een bedrag van 5.010.345,65 EUR, met uitgifte van 706.353 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen.
6. Wijziging van artikel 6 van de statuten teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen.
C. Machten
7. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
8. Volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
9. Volmacht voor de formaliteiten.
Artikel 3: De raad besluit de voorzitter van de raad en de algemeen directeur de bijzondere volmacht te laten ondertekenen, zoals bijgevoegd bij dit besluit, die wordt verleend aan dhr. dhr. Tom Baert om namens de gemeente Waasmunster met het oog op het stemmen voor de goedkeuring van de verschillende agendapunten van de buitengewone algemene vergadering van Tuinwijk.