Besluit  gemeenteraad

In kader van de nakende einddatum (30 juni 2023) voor de fusies die noodzakelijk zijn voor de oprichting van de nieuwe woonmaatschappijen dient het landschap van de bestaande woonactoren te worden gereorganiseerd en dienen middelen en patrimonium te worden overgedragen aan de nieuwe woonmaatschappijen. Voorliggend voorstel omhelst de splitsing van de Waasse Landmaatschappij (hierna "Waasse Landmaatschappij" of "WLM"), een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk naar Belgisch recht met zetel gevestigd te Onze-Lieve-Vrouwplein 28, 9100 Sint-Niklaas en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en in het rechtspersonenregister (RPR) Gent, afdeling Dendermonde met als ondernemingsnummer 0405.031.913 (hierna "Waasse Landmaatschappij" of "WLM").

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben in onderlinge overeenstemming besloten om een herstructurering door te voeren van het sociale huisvestingslandschap in het Waasland teneinde te voorzien in de vorming van woonmaatschappijen en het afbakenen van de woonmaatschappijen per werkingsgebied, in lijn met het decreet van 9 juli 2021.

Deze herstructurering (de "Herstructurering"), zal de volgende luiken omvatten, in onderstaande volgorde:

1. In een eerste luik, een partiële splitsing van WW waarbij het gedeelte van haar vermogen met betrekking tot de exploitatie van haar activiteiten in de gemeenten binnen het werkingsgebied "Waasland-Oost" (de "Bedrijfstak WW-Oost") zal worden afgesplitst naar GMH (de "WW-Partiële Splitsing") ;
2. In een tweede luik, een partiële splitsing van GMH waarbij het gedeelte van haar vermogen met betrekking tot de exploitatie van haar activiteiten in de gemeenten binnen het werkingsgebied "Waasland-Midden" (de "Bedrijfstak GMH-Midden") zal worden afgesplitst naar WW (de "GMH-Partiële Splitsing") ;
3. In een derde luik, een partiële splitsing van WLM (i) waarbij het gedeelte van haar vermogen met betrekking tot de exploitatie van haar activiteiten in de gemeenten binnen het werkingsgebied "Waasland-Oost" (de "Bedrijfstak WLM-Oost"), zal worden afgesplitst naar GMH en (ii) waarbij het gedeelte van haar vermogen met betrekking tot de exploitatie van haar activiteiten in de gemeenten binnen het werkingsgebied "Waasland-West" (de "Bedrijfstak WLM-West") zal worden afgesplitst naar TW (de "WLM-Partiële Splitsing") ;
4. In een vierde luik, een fusie door WW door overneming van WLM en SNMH, waarbij (i) het gehele vermogen, zowel actief als passief, van WLM en (ii) het gehele vermogen, zowel actief als passief, van SNMH, zullen worden overgenomen door WW (de "Fusie") ;
5. In een vijfde luik, een partiële splitsing van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met sociaal oogmerk "Woonpunt Schelde-Rupel", met zetel te 2070 Zwijndrecht, Struik-heidelaan 2 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0452.753.537 (hierna "WSR") waarbij het gedeelte van haar vermogen met betrekking tot de exploitatie van haar activiteiten in de gemeente Zwijndrecht (welke gemeente deel zal uitmaken van het werkingsgebied "Waasland-Oost") zal worden afgesplitst naar GMH (de "WSR-Partiële Splitsing").

De bestuursorganen van de Vennootschappen zullen voornoemde Herstructurering en transacties alsook, in voorkomend geval, de daarop volgende statutenwijzigingen, voorleggen aan bijzondere algemene vergaderingen van de respectievelijke Vennootschappen. De gemeente Waasmunster is aandeelhouder van Tuinwijk BV en zal zich als aandeelhouder door uitoefening van haar stemrechten mee over de Herstructurering dienen uit te spreken.

Aan de Raad wordt in het kader van voormelde Herstructurering en statutenwijzigingen tevens voorgesteld met tussenkomst van de vertegenwoordiger zoals hierboven aangeduid:

-          kennis en akte te nemen van de met het oog op en in het kader van de Herstructurering opgestelde documenten, voorstellen, verslagen, ontwerpen van notariële akten e.d.m. en deze voor zoveel als nodig of nuttig, goed te keuren.

-          deel te nemen aan de voormelde buitengewone algemene vergadering in het kader van de Herstructurering en aan alle vergaderingen die nadien zouden plaatsvinden met dezelfde agenda, mocht de eerste vergadering niet geldig kunnen doorgaan als voorzien, te beraadslagen en er zijn stem uit te brengen over alle voorstellen die er zouden worden gedaan.

-          te verklaren geen gebruik te willen maken van de mogelijkheid tot uittreding (voor zover toepasselijk) (de "Uittredingsmogelijkheid"):

• overeenkomstig artikel 205, §4 Vlaamse Codex Wonen van 2021, dat luidt "[i]n een sociale huisvestingsmaatschappij met de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van een besloten vennootschap kunnen aandeelhouders op elk moment in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van de algemene vergadering die de statuten in overeenstemming moet brengen met erkenningsvoorwaarden voor woonmaatschappijen zonder dat ze aan een andere voorwaarde moeten voldoen. Ze geven kennis van hun uittreding aan de vennootschap conform artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uiterlijk vijf dagen voor de datum van de algemene vergadering."
• overeenkomstig artikel 14:8, §5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voor zover toepasselijk), dat luidt: "[i]n een coöperatieve vennootschap […], niettegenstaande andersluidende bepaling, iedere aandeelhouder te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de omzetting van de vennootschap, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen. Hij geeft van zijn uittreding aan de vennootschap kennis overeenkomstig artikel 2:32 uiterlijk vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot omzetting wordt aangenomen", of
• Overeenkomstig de artikelen 12:66, §2 en 12:29, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voor zover toepasselijk) die luiden: "[i]n een coöperatieve vennootschap […], niettegenstaande andersluidende bepaling, iedere aandeelhouder te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de splitsing van de vennootschap ten behoeve van verkrijgende vennootschappen waarvan ten minste één een andere rechtsvorm heeft, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen. Hij geeft van zijn uittreding aan de vennootschap kennis overeenkomstig artikel 2:32 uiterlijk vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot splitsing wordt aangenomen".

-          te verklaren in te stemmen met de ruilverhoudingen zoals voorzien in de relevante fusie- en / of splitsingsvoorstellen en waar nodig of toepasselijk (i) zich akkoord te verklaren met het aantal nieuwe aandelen dat toebedeeld zal worden in de betrokken vennootschap(pen) na toepassing van deze ruilverhouding; en (ii) te verklaren de begunstigde aandeelhouders van de (overige) betrokken vennootschap(pen) te aanvaarden als aandeelhouders van de andere betrokken vennootschap(pen).

-          te dien einde alle verklaringen af te leggen, akten te verlijden, processen‑verbaal, documenten en registers te ondertekenen, woonplaats te kiezen en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig blijkt met belofte van goedkeuring en bekrachtiging.