Op de bijzondere algemene vergadering wordt door middel van drie partiële splitsingen het respectieve afgesplitste vermogen (lees: het woonpatrimonium) van drie woonmaatschappijen - Stek92 BV, Dender-Zuid BV, Tuinwijk CV - overgedragen naar het juiste werkingsgebied. De gemeenteraad van elk lokaal bestuur dient zich voorafgaande aan deze (bijzondere) algemene vergaderingen van de respectievelijke maatschappijen uitdrukkelijk uit te spreken over de voorliggende respectievelijke partiële splitsingen. Tevens dient de gevolmachtigde te worden gemandateerd om deze splitsingen goed te keuren.
Juridisch kader
Overwegende de volgende voorgenomen partiële splitsingen:
a. de partiële splitsing van Woonmaatschappij Dender-Zuid26 door overneming door Woonmaatschappij Vlaamse Ardennen;
b. de partiële splitsing van Woonmaatschappij Dender-Zuid door overneming door stek92; en
c. de partiële splitsing van stek92 door overneming door Woonmaatschappij Dender-Zuid.
Overwegende de intentie van Woonmaatschappij Dender-Zuid om een buitengewone algemene vergadering van Woonmaatschappij Dender-Zuid te houden die zal beraadslagen en besluiten over de hoger vermelde voorgenomen partiële splitsingen en overige agendapunten, en goedkeuring van de verschillende punten van haar agenda;
Gelet op het feit dat de gemeente Waasmunster op heden aandeelhouder is van Woonmaatschappij Dender-Zuid als gevolg van een eerdere splitsing van SBK Dendermonde.
Gelet dat conform artikel 4.100 van het Besluit Vlaamse Codex Wonen van 2021 Woonmaatschappij Dender-Zuid uiterlijk op 31 december 2027 alle rechten van de onroerende goederen die geschikt zijn voor de sociale huisvesting en die binnen haar werkingsgebied ligt van andere woonmaatschappijen dient te verwerven. Woonmaatschappij Dender-Zuid is momenteel rechthebbende over het woonpatrimonium gelegen in het werkingsgebied Vlaamse Ardennen resp. Dender-Midden, waardoor het wenselijk is om voornoemd woonpatrimonium en alle daaraan gelieerde overeenkomsten, activa en passiva, over te dragen naar Woonmaatschappij Vlaamse Ardennen resp. Dender-Midden, en zo bij te dragen tot de verdere vorming van Woonmaatschappij Vlaamse Ardennen resp. Dender-Midden. Daarnaast is stek92 momenteel rechthebbende over het woonpatrimonium gelegen in het werkingsgebied Dender-Zuid, waardoor het ook wenselijk is om voornoemd woonpatrimonium en alle daaraan gelieerde overeenkomsten, activa en passiva, over te dragen naar Woonmaatschappij Dender-Zuid en zo bij te dragen tot de verdere vorming van Woonmaatschappij Dender-Zuid. Onder voorbehoud van de goedkeuring door de respectievelijke buitengewone algemene vergadering van Woonmaatschappij Vlaamse Ardennen, stek92 en Woonmaatschappij Dender-Zuid, zullen de voorgenomen partiële splitsingen worden gestructureerd als een partiële splitsing door overneming, in de zin van artikel 12:8, 1° juncto artikelen 12:59 t.e.m. 12:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als gevolg van de Partiële Splitsing Woonmaatschappij Dender-Zuid – Vlaamse Ardennen zal het woonpatrimonium van Woonmaatschappij Dender-Zuid en alle daaraan gelieerde overeenkomsten, activa en passiva met betrekking tot het werkingsgebied Vlaamse Ardennen van rechtswege en gelijktijdig overgaan op Woonmaatschappij Vlaamse Ardennen tegen uitreiking van nieuwe aandelen van Woonmaatschappij Vlaamse Ardennen aan de aandeelhouders van Woonmaatschappij Dender- Zuid. Als gevolg van de Partiële Splitsing Woonmaatschappij Dender-Zuid – stek92 zal het woonpatrimonium van Woonmaatschappij Dender-Zuid en alle daaraan gelieerde overeenkomsten, activa en passiva met betrekking tot het werkingsgebied Dender-Midden van rechtswege en gelijktijdig overgaan op stek92 tegen uitreiking van nieuwe aandelen stek92 aan de aandeelhouders van Woonmaatschappij Dender-Zuid. woonpatrimonium van stek92 en alle daaraan gelieerde overeenkomsten, activa en passiva met betrekking tot het werkingsgebied Dender-Zuid van rechtswege en gelijktijdig overgaan op Woonmaatschappij Dender-Zuid tegen uitreiking van nieuwe aandelen van Woonmaatschappij Dender-Zuid aan de aandeelhouders van stek92. Het is evenwel de bedoeling om het aandeelhouderschap van Woonmaatschappij Vlaamse Ardennen zoveel als mogelijk te beperken tot aandeelhouders die effectief een link hebben met het werkingsgebied Vlaamse Ardennen. Daarom wordt aan de aandeelhouders van Woonmaatschappij Dender-Zuid de mogelijkheid gegeven om onmiddellijk na de partiële splitsingsoperatie vrijwillig uit te treden met het volledige aandelenpakket dat ze na de herstructurering in Woonmaatschappij Vlaamse Ardennen aanhouden. Eens de vrijwillige uittreding uitwerking heeft, zal het overeenstemmende scheidingsaandeel betaald worden door Woonmaatschappij Vlaamse Ardennen aan de uittredende aandeelhouders.
Overwegende dat het respectieve, gemeenschappelijk splitsingsvoorstel werd opgesteld en goedgekeurd door de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen. Inmiddels werden de splitsingsvoorstellen neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbanken teneinde een uittreksel bekend te maken in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De vergadering neemt ook kennis van de andere documenten die haar in het kader van de voorgenomen partiële splitsingen ter beschikking worden gesteld, met name de bijzondere verslagen opgesteld door de raad van bestuur van Woonmaatschappij Dender-Zuid, de splitsingsverslagen van de commissaris van Woonmaatschappij Dender-Zuid alsook de ontwerpvolmacht voor de deelname aan de buitengewone algemene vergadering (al deze documenten samen met de splitsingen, hierna de “Partiële Splitsingsdocumentatie” genoemd).
Artikel 1: De raad neemt kennis van de beoogde Partiële Splitsing van Woonmaatschappij Dender-Zuid - Woonmaatschappij Vlaamse Ardennen, de Partiële Splitsing Woonmaatschappij Dender-Zuid – stek92 en de Partiële Splitsing stek92 – Woonmaatschappij Dender-Zuid alsook van de Partiële Splitsingsdocumentatie. Een kopie van de Partiële Splitsingsdocumentatie zal aan dit besluit worden toegevoegd als bijlage.
Artikel 2: De vergadering neemt kennis van de intentie van de raad van bestuur van Woonmaatschappij Dender-Zuid om een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van stek92 samen te roepen op of rond 13 juni 2024, in Hof ter Meyghem, gelegen te Hofstraat 143, 9200 Oudegem (Dendermonde), met dien verstande dat, indien bepaalde verslagen of documenten niet tijdig beschikbaar zouden zijn, of indien bepaalde formaliteiten in het kader van de Partiële Splitsing Woonmaatschappij Dender-Zuid - Woonmaatschappij Vlaamse Ardennen, de Partiële Splitsing Woonmaatschappij Dender-Zuid – stek92 en de Partiële Splitsing stek92 – Woonmaatschappij Dender-Zuid (bv. m.b.t. de overdracht van onroerend goed) niet tijdig kunnen worden voltooid, de buitengewone algemene vergadering zal worden gehouden zo spoedig mogelijk na hun terbeschikkingstelling of de voltooiing van de formaliteiten.
Artikel 3: De raad keurt de verschillende punten van de agenda van de buitengewone algemene vergadering goed, die als volgt luidt:
A. Partiële splitsing van Woonmaatschappij Dender-Zuid door overneming door Woonmaatschappij Vlaamse Ardennen
1. Kennisname door de aandeelhouders van de hiernavolgende documenten (waarvan zij kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen):
- het splitsingsvoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen in toepassing van artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de Vennootschap in toepassing van artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld door de commissaris van de Vennootschap in toepassing van artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Mededeling betreffende belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van de vennootschappen tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Besluit tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het voormelde splitsingsvoorstel, waarbij de besloten vennootschap "Woonmaatschappij Dender-Zuid", waarvan de zetel gevestigd is te 9300 Aalst, Heilig Hartlaan 54, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0400.268.025 (hierna "Woonmaatschappij Dender- Zuid"), zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap "Woonmaatschappij Vlaamse Ardennen", waarvan de zetel gevestigd is te 9700 Oudenaarde, Sint-Jozefsplein 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0466.370.951 (hierna "Woonmaatschappij Vlaamse Ardennen"), een deel van haar vermogen (het "Ten Voordele van Woonmaatschappij Vlaamse Ardennen Afgesplitste Vermogen") zal overdragen:
- vaststelling van en omschrijving van de overgang van de overgedragen bestanddelen;
- vaststelling van de ruilverhouding en van de wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen;
- vaststelling van de winstdeelname van de nieuwe aandelen;
- vaststelling van de boekhoudkundige uitwerking.
4. Als gevolg van de partiële splitsing door overneming, vermindering van het eigen vermogen van Woonmaatschappij Dender-Zuid met een bedrag van 20.054.682,16 EUR – verdere afboeking van de waarde van het Ten Voordele van Woonmaatschappij Vlaamse Ardennen Afgesplitste Vermogen op andere balansposten van Woonmaatschappij Dender-Zuid.
B. Partiële splitsing van Woonmaatschappij Dender-Zuid door overneming door stek92
5. Kennisname door de aandeelhouders van de hiernavolgende documenten (waarvan zij kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen):
- het splitsingsvoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen in toepassing van artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de Vennootschap in toepassing van artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld door de commissaris van de Vennootschap in toepassing van artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. Mededeling betreffende belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van de vennootschappen tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7. Besluit tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het voormelde splitsingsvoorstel, waarbij Woonmaatschappij Dender-Zuid, zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap "stek92", waarvan de zetel gevestigd is te 9200 Dendermonde, Pijnderslaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0400.189.732 (hierna "stek92"), een deel van haar vermogen (het "Ten Voordele van stek92 Afgesplitste Vermogen") zal overdragen:
- vaststelling van en omschrijving van de overgang van de overgedragen bestanddelen;
- vaststelling van de ruilverhouding en van de wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen;
- vaststelling van de winstdeelname van de nieuwe aandelen;
- vaststelling van de boekhoudkundige uitwerking.
8. Als gevolg van de partiële splitsing door overneming, vermindering van het eigen vermogen van Woonmaatschappij Dender-Zuid met een bedrag van 947.451,23 EUR – verdere afboeking van de waarde van het Ten Voordele van stek92 Afgesplitste Vermogen op andere balansposten van Woonmaatschappij Dender-Zuid.
C. Partiële splitsing van stek92 door overneming door Woonmaatschappij Dender- Zuid
9. Kennisname door de aandeelhouders van de hiernavolgende documenten (waarvan zij kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen):
- het splitsingsvoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen in toepassing van artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de Vennootschap in toepassing van artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld door de commissaris van de Vennootschap in toepassing van artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10. Mededeling betreffende belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van de vennootschappen tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
11. Besluit tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het voormelde splitsingsvoorstel, waarbij stek92, zonder op te houden te bestaan, aan Woonmaatschappij Dender-Zuid, een deel van haar vermogen (het "Ten Voordele van Woonmaatschappij Dender-Zuid Afgesplitste Vermogen"), zal overdragen;
- vaststelling van en omschrijving van de overgang van de overgedragen bestanddelen;
- vaststelling van de ruilverhouding en van de wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen;
- vaststelling van de winstdeelname van de nieuwe aandelen;
- vaststelling van de boekhoudkundige uitwerking.
12. Als gevolg van de partiële splitsing door overneming, verhoging van het eigen vermogen van Woonmaatschappij Dender-Zuid met een bedrag van 15.600.490,51 EUR, met uitgifte van 3.002.121 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen – Verdere aanrekening van de waarde van het Ten voordele van Woonmaatschappij Dender-Zuid Afgesplitste Vermogen op andere balansposten van Woonmaatschappij Dender-Zuid.
13. Wijziging van artikel 6 van de statuten.
D. Statutenwijziging
14. Wijziging van artikel 33 van de statuten met betrekking tot de uitsluiting van aandeelhouders te wijzigen, in die zin dat er een tweede lid aan dit artikel wordt toegevoegd, dat luidt als volgt: “Onder meer de volgende gronden kwalificeren als een wettige reden tot uitsluiting in hoofde van een aandeelhouder: (i) het niet nakomen van diens verbintenissen, (ii) het schaden van de belangen van de vennootschap, (iii) niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering van de vennootschap gedurende drie opeenvolgende algemene vergaderingen, of (iv) diens overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring.”
15. Wijziging van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de aangepaste modelstatuten van de Vlaamse Regering.
E. Machten
16. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
17. Volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
18. Volmacht voor de formaliteiten.
Artikel 4: De raad besluit de voorzitter van de raad en de algemeen directeur de bijzondere volmacht te laten ondertekenen, zoals bijgevoegd bij dit besluit, die wordt verleend aan dhr. Tom Baert om namens de gemeente Waasmunster met het oog op het stemmen voor de goedkeuring van de verschillende agendapunten van de buitengewone algemene vergadering van woonmaatschappij Dender-Zuid.
Artikel 5: De raad besluit om vrijwillig uit te treden met het volledige aandelenpakket dat de gemeente Waasmunster na de partiële splitsingsoperatie in Woonmaatschappij Vlaamse Ardennen zal aanhouden en besluit om een bijzondere volmacht te verlenen aan dhr. Tom Baert om de modelbrief “Vrijwillige uittreding als aandeelhouder uit Woonmaatschappij Vlaamse Ardennen BV” namens de gemeente Waasmunster aan te vullen en te ondertekenen, substantieel in de vorm zoals gevoegd bij dit besluit.